Когда новый единственный участник общества может оспорить сделку своего предшественника

Когда новый единственный участник общества может оспорить сделку своего предшественника

Новый единственный участник общества решил оспорить убыточную сделку, заключенную его предшественниками – но суды не признали за ним такого права. Их решения отменил Верховный суд.

Обстоятельства спора

В 2017 году калининградское общество оказало другой компании услуги на 38,864 млн руб. Деньгами заказчик их не оплатил. Вместо этого в марте 2020-го стороны заключили договор цессии, по которому к исполнителю заказа перешли права требования к трем питерским фирмам. Сумма этих требований, подтвержденных в судебном порядке, составила 44,043 млн руб. После этой уступки стороны договорились, что заказчик больше не должен платить по договору об оказании услуг, рассказывает «ПРАВО.ru».

Спустя несколько месяцев, в июле 2020-го, единственным участником фирмы, которой не оплатили выполненные работы, стал Леонид Ш. Он оспорил договор цессии, подав иск и к своей компании, и к ее контрагенту. Для общества это была крупная убыточная сделка, заключенная в отсутствие необходимого одобрения, подчеркивал новый единственный участник (дело № А21-10762/2020).

Истец утверждал, что должники, право требования к которым уступалось по договору, находились на тот момент в неудовлетворительном финансовом состоянии. Одно из них находилось в процессе банкротства, а два других признали отсутствующими должниками – сведения об их адресе в ЕГРЮЛ были недостоверными. Кроме того, в 2021-м два должника прекратили свое существование.

Решения нижестоящих судов

Суды отказали подателю иска. На момент заключения сделок он не был участником общества, а значит, не имеет права на оспаривание сделки по корпоративным основаниям по правилам п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса. Три инстанции также указали на то, что в данном случае истец обратился с исковыми требованиями не от имени и в защиту интересов общества, а к самому обществу.

Позиция ВС РФ

Истец с решениями не согласился и обжаловал их в Верховном суде. Он считает, что поскольку на момент подачи иска он являлся участником общества, то он обладал правом оспаривать сделки корпорации, действуя как от имени общества, так и в собственных интересах. Кроме того, в материалы дела были представлены «достаточные доказательства», свидетельствующие о явном убыточном характере оспариваемых им договора и соглашения.

Экономколлегия проверила доводы жалобы, отменила решения нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.


Читать оригинал

Автор: Vanessa